Хозяйственные общества

створення акціонерного товариства засновники повинні зробити

повідомлення про намір створити акціонерне товариство, здійснити

підписку на акції, провести установчі збори і державну реєстрацію

акціонерного товариства.

Акціонерне товариство має право випуску облігацій та інших цінних

паперів відповідно до законодавства України про цінні папери та

фондову біржу.

Цінні папери – це грошові документи, що засвідчують право володіння

або відносини позики, визначають взаємовідносини між особою, яка їх

випустила, та їх власником і передбачають, як правило, виплату доходу у

вигляді дивідендів або процентів, а також можливість передачі грошових та

інших прав, що випливають з цих документів, іншим особам.

Цінні папери можуть бути іменними або на пред’явника. Іменні цінні

папери, якщо інше не передбачено законодавством або в них спеціально не

вказано, що вони не підлягають передачі, передаються шляхом повного

індосаменту (передавальним записом, який засвідчує перехід прав за цінним

папером до іншої особи). Цінні папери на пред’явника обертаються вільно.

Законодавець визначає правові засади здійснення державного регулювання

ринку цінних паперів та державного контролю за випуском і обігом цінних

паперів та її похідних в Україні. Посадові особи, які порушують

законодавство України про цінні папери, несуть кримінальну і майнову

відповідальність, установлену відповідними законодавчими актами України.

Цінні папери можуть бути використані для здійснення розрахунків, а

також як застава для забезпечення платежів і кредитів.

Види цінних паперів:

. акції;

. облігації внутрішніх державних і місцевих позик;

. облігації підприємств;

. казначейські зобов’язання держави;

. ощадні сертифікати;

. векселі;

. приватизаційні папери.

Основний вид цінних паперів, що випускає акціонерне товариство – акція.

Акція – цінний папір без установленого строку обігу, що засвідчує дольову

участь у статутному фонді акціонерного товариства, підтверджує членство в

акціонерному товаристві та право на участь в управлінні ним, дає право його

власникові на одержання частини прибутку у вигляді дивіденду, а також на

участь у розподілі майна при ліквідації акціонерного товариства.

Також акціонерне товариство може випускати облігації. Облігація –

цінний папір, що засвідчує внесення її власником грошових коштів і

підтверджує зобов’язання відшкодувати йому номінальну вартість цього

цінного паперу в передбачений в ньому строк з виплатою фіксованого проценту

(якщо інше не передбачено умовами випуску). Облігації підприємств

випускаються підприємствами усіх передбачених законом форм власності,

об’єднаннями підприємств, акціонерними та іншими товариствами і не дають їх

власникам права на участь в управлінні

Отже, такий цінний папір як акція дає її власнику право на участь в

управлінні товариством, тобто право визначати основні напрями та шляхи

реалізації виробничої, комерційної та іншої діяльності товариства, головні

пріоритети у розвитку соціальної, культурно-побутової сфери. Акціонер

обирає керівництво акціонерного товариства (правління), членів та голову

спостережної ради, ревізійної комісії, а також може бути обраним до складу

вище перерахованих органів. Акціонер приймає безпосередню участь в

управлінні підприємством.

Акції купуються учасниками при створенні акціонерного

товариства на підставі договору з його засновниками, а при

додатковому випуску акцій у зв'язку із збільшенням статутного фонду -

з товариством.

Якщо інше не передбачено статутом товариства, акція може бути придбана

також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що

визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а

також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних

осіб. Порядок реалізації акцій визначається відповідно до

законодавства України.

При створенні акціонерного товариства акції можуть бути

розповсюджені шляхом відкритої підписки на них (у відкритих

акціонерних товариствах) або розподілу всіх акцій між засновниками (у

закритих акціонерних товариствах).

Відкрита підписка на акції при створенні акціонерного

товариства організується засновниками. Засновники в будь-якому випадку

зобов'язані бути держателями акцій на суму не менше 25 відсотків

статутного фонду і строком не менше двух років.

Засновники акціонерного товариства публікують повідомлення про

наступну відкриту підписку, в якому мають бути вказані його фірмове

найменування, предмет, цілі та строки діяльності товариства, склад

засновників, дата проведення установчих зборів, розмір статутного фонду,

що передбачається, номінальна вартість акцій, їх кількість та види,

переваги і пільги засновників, місце проведення, початковий та кінцевий

строки підписки на акції, склад майна, що вноситься засновниками в

натуральній формі, найменування банківської установи та номер

розрахункового рахунку, на який мають бути внесені початкові внески. За

рішенням засновників у

повідомлення можуть бути включені також інші відомості. Строк

відкритої підписки не може перевищувати 6 місяців. Особи, які бажають

придбати акції, повинні внести на рахунок засновників не менше 10

відсотків вартості акцій, на які вони підписалися, після чого

засновники видають їм письмове зобов'язання про продаж відповідної

кількості акцій.

Після закінчення вказаного у повідомленні строку підписка

припиняється. Якщо до того часу не вдалося покрити підпискою 60

відсотків акцій, акціонерне товариство вважається незаснованим. Особам,

які підписалися на акції, повертаються внесені ними суми або інше майно

не пізніш як через 30 днів. За невиконання цього зобов'язання засновники

несуть солідарну відповідальність. У разі, якщо підписка на акції

перевищує розмір статутного фонду, засновники можуть відхиляти зайву

підписку. Відмова у підписці проводиться згідно з переліком

передплатників з кінця переліку. У разі, якщо засновники не відхиляють

зайву підписку, рішення про прийняття чи відмову зайвої підписки

приймають установчі збори. При відмові засновниками або установчими

зборами зайвої підписки внесені суми повертаються у порядку, передбаченому

частиною четвертою цієї статті.

До дня скликання установчих зборів особи, які підписалися на акції,

повинні внести з урахуванням попереднього внеску не менше 30 відсотків

номінальної вартості акцій. На підтвердження внеску засновники видають

тимчасові свідоцтва.

У випадках, коли всі акції акціонерного товариства

розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня

скликання установчих зборів не менше 50 відсотків номінальної вартості

акцій.

Акціонерне товариство має право викупити у акціонера оплачені ним

акції тільки за рахунок сум, що перевищують статутний фонд, для їх

наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або

анулювання. Вказані акції повинні бути реалізовані або анульовані у строк

не більше одного року. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а

також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів

провадиться без урахування придбаних акціонерним товариством власних

акцій.

Акціонер у строки, встановлені установчими зборами, але не пізніше

року після реєстрації акціонерного товариства, зобов'язаний

оплатити повну вартість акцій.

У разі несплати у встановлений строк акціонер, якщо інше не

передбачено статутом товариства, сплачує за час прострочки 10

відсотків річних від суми простроченого платежу. При несплаті протягом 3

місяців після встановленого строку платежу акціонерне товариство має

право реалізувати ці акції в порядку, встановленому статутом

товариства.

Акціонерному товариству забороняється випуск акцій для покриття

збитків, пов'язаних з його господарською діяльністю. У проекті Цивільного

Кодексу також зазначено обмеження на випуск цінних паперів і на виплату

дивідендів акціонерного товариства:

. Частка привілейованих акцій у загальному обсязі статутного капіталу не

може перевищувати десяти відсотків.

. Акціонерне товариство має право випускати облігації на сумму, яка не

перевищує розміру статутного капіталу або ж розміру забезпечення, що

надається товариству з цією метою третіми особами.

. Акціонерне товариство не має права оголошувати та виплачувати дивіденди:

- до повної сплати всього статутного капіталу;

- при зменшенні вартості чистих активів акціонерного товариства до

меншого ніж розмір статутного капіталу і резервного фонду, розміру;

- в інших випадках, передбачених законом;

Установчі збори акціонерного товариства скликаються у строк,

зазначений у повідомленні, але не пізніше двох місяців з моменту

завершення підписки на акції. В разі пропущення вказаного строку особа, яка

підписалася на акції, має право вимагати повернення сплаченої нею частки

вартості акцій.

Установчі збори акціонерного товариства визнаються

правомочними, якщо в них беруть участь особи, які підписалися більш як

на 60 відсотків акцій, на які проведено підписку.

Якщо через відсутність кворуму установчі збори не відбулися, протягом

двох тижнів скликаються повторні установчі збори. Якщо і при повторному

скликанні установчих зборів не буде забезпечено кворуму, акціонерне

товариство вважається таким, що не відбулося. Голосування на установчих

зборах проводиться за принципом: одна акція - один голос.

Рішення про створення акціонерного товариства, його дочірніх

підприємств, філій та представництв, про обрання ради акціонерного

товариства (спостережної ради), виконавчих і контролюючих органів

акціонерного товариства та про надання пільг засновникам за рахунок

акціонерного товариства повинні бути прийняті більшістю у

3/4 голосів присутніх на установчих зборах осіб, які підписалися на

акції, а інші питання - простою більшістю голосів.

Установчі збори акціонерного товариства вирішують такі питання:

а) приймають рішення про створення акціонерного товариства і

затверджують його статут;

б) приймають або відхиляють пропозицію про підписку на акції, що

перевищує кількість акцій, на які було оголошено підписку (у разі

прийняття рішення про підписку, що перевищує розмір, на який було

оголошено підписку, відповідно збільшується передбачений статутний

фонд);

в) зменшують розмір статутного фонду у випадках, коли у

встановлений строк підпискою на акції покрита не вся необхідна сума,

вказана у повідомленні;

г) обирають раду акціонерного товариства (спостережну раду),

виконавчий та контролюючий орган акціонерного товариства;

д) вирішують питання про схвалення угод, укладених

засновниками до створення акціонерного товариства;

е) визначають пільги, що надаються засновникам;

є) затверджують оцінку вкладів, внесених у натуральній формі;

ж) інші питання відповідно до установчих документів.

Акціонерне товариство створюється і діє на підставі установчого договору

та статуту. Установчі документи господарського товариства повинні містити

відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад

засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та

порядок утворення статутного фонду, порядок розподілу прибутків та збитків,

склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень,

включаючи перелік питань, по яких необхідна одностайність або кваліфікована

більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та

порядок ліквідації і реорганізації товариства.

Статут акціонерного товариства, крім загальних відомостей яким повинні

відповідати господарські товариства, повинен містити відомості про види

акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій

різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки

невиконання зобов'язань по викупу акцій. Згідно до проекту цивільного

кодексу статут акціонерного товариства також повинен містити про права

акціонерів.

Акціонерне товариство має право збільшувати статутний фонд, якщо всі

раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю не нижче

номінальної.

Збільшення статутного фонду здійснюється шляхом випуску нових акцій,

обміну облігацій на акції або збільшення номінальної вартості акцій.

Підписка на додатково випущені акції провадиться у порядку,

передбаченому статтею 30 цього Закону. Акціонери користуються

переважним правом на придбання додатково випущених акцій. Збільшення

статутного фонду акціонерного товариства не більш як на 1/3 може бути

здійснено за рішенням правління за умови, що таке передбачено статутом.

Зміни статуту, пов'язані із збільшенням статутного фонду, повинні бути

зареєстровані органом, що зареєстрував статут акціонерного

товариства, після реалізації додатково випущених акцій.

Статутами банківських та страхових установ, які є

акціонерними товариствами, може бути передбачено інший, ніж вказаний

у цій статті, порядок збільшення статутного фонду.

Рішення про зменшення статутного фонду акціонерного

товариства приймається у тому ж порядку, що і про збільшення його

статутного фонду.

Зменшення статутного фонду здійснюється шляхом зменшення

номінальної вартості акцій або зменшення кількості акцій шляхом викупу

частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій. Рішенням

акціонерного товариства про зменшення розміру статутного фонду акції,

не подані до анулювання, визнаються

недійсними, але не раніш як через шість місяців після доведення до відома

про це всіх акціонерів передбаченим статутом способом. Акціонерне

товариство відщкодовує власнику акцій збитки, пов'язані із змінами

статутного фонду. Спори щодо відшкодування цих збитків вирішуються судом

або арбітражним судом.

Загальні принципи управління підприємством закріплено у Законі

України “Про підприємства в Україні” від 27.03.91р.:

. Управління підприємством здійснюється у відповідності зі статутом на

основі поєднання прав власника відносно господарського використання свого

майна та принципів самоуправління трудового колективу.

. Найняття (призначення, обрання) керівника підприємства є правом власника

(власників) майна підприємства та реалізується безпосередньо або через

уповноважені ним органи.

. Рішення по соціально-економічним питанням, які стосуються діяльності

підприємства, виробляються та приймаються органами управління з участю

трудового колективу та уповноважених ним органів.

. Вищим керівним органом колективного підприємства є загальні збори

(конференція) власників майна. Виконавчі функції по управлінню

підприємством здійснює правління [3, ст.14].

Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів

товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери,

незалежно від кількості і класу акцій, власниками яких вони є.

У повідомленні про наступне скликання загальних зборів для

вирішення питання про зміни статутного фонду акціонерного

товариства повинні міститися:

а) мотиви, спосіб та мінімальний розмір збільшення або

зменшення статутного фонду;

б) проект змін до статуту акціонерного товариства, пов'язаних із

збільшенням або зменшенням статутного фонду;

в) дані про кількість акцій, що випускаються додатково або

вилучаються, та їх загальну вартість;

г) відомості про нову номінальну вартість акцій;

д) права акціонерів при додатковому випуску акцій або їх

вилученні;

є) дата початку і закінчення підписки на акції, що додатково

випускаються, або їх вилучення;

ж) порядок відшкодування власникам акцій збитків, пов'язаних із

змінами статутного фонду.

Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори

товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі його

акціонери, незалежно від кількості і класу акцій, власниками яких вони є.

Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени

виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери

(їх представники), які беруть участь у загальних зборах,

реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник.

Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

До компетенції загальних зборів належить:

а) визначення основних напрямів діяльності акціонерного

товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

б) внесення змін до статуту товариства;

в) обрання та відкликання членів ради акціонерного товариства

(спостережної ради);

г) обрання та відкликання членів виконавчого органу та

ревізійної комісії;

д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного

товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і

висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначення

порядку покриття збитків;

е) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх

підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та

положень;

є) винесення рішень про притягнення до майнової

відповідальності посадових осіб товариства;

ж) затвердження правил процедури та інших внутрішніх

документів товариства, визначення організаційної структури

товариства;

з) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій,

що випускаються ним;

и) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного

товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

і) затвердження договорів (угод), укладених на суму, що

перевищує вказану в статуті товариства;

ї) прийняття рішення про припинення діяльності товариства,

призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Статутом товариства до компетенції загальних зборів можуть бути

віднесені й інші питання.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь

акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків

голосів.

Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у 3/4

голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:

а) зміна статуту товариства;

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6