Организация и деятельность акционерного общества

Организация и деятельность акционерного общества

"ОРГАНИЗАЦИЯ И ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА"

1. ВВЕДЕНИЕ

Преобразование государственных предприятий в акционерные об-

щества - одно из направлений разгосударствления собственности, пре-

дусмотренное в Законе "О собственности в СССР". Вместе с тем в акци-

онерное общество могут соединиться различные формы базовой собствен-

ности в зависимости от держателей (владельцев) акций - предприятий,

государства, местных Советов, отдельных граждан . Целесообразность

такого преобразования технико - экономически обосновывается, опреде-

ляются ближайшие последствия и перспективы развития акционерных форм

собственности, потенциальные возможности влиять на спрос и предложе-

ние рынка, подсчитываются издержки производства и прибыль .

Акционерные общества обладают рядом преимуществ по сравнению с

другими видами деловых организаций, делающими их наиболее подходящей

формой для крупного бизнеса в силу целого ряда причин. Прежде всего

акционерные общества могут иметь неограниченный срок существования,

в то время как период действия предприятий, основанных на индивиду-

альной собственности или товариществ с участием физических лиц, как

правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные общест-

ва, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в

привлечении дополнительных средств по сравнению с нелорпорированным

бизнесом. Поскольку акции обладают достаточно высокой ликвидностью,

их гораздо проще обратить в деньги при выходе из акционерного об-

щества, чем получить назад долю в уставном капитале товарищества с

ограниченной ответственностью.

2. СОЗДАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

2.1. Участники акционерного общества

Акционерное общество создается не менее чем из двух участников.

При преобразовании государственного предприятия в акционерное об-

щество одним из участников выступает само предприятие, в качестве

других участников могут выступать предприятия, учреждения, организа-

ции, государственные и местные органы управления. На первых порах

развития акционерных обществ в качестве ограниченного числа их

участников могут выступать, например, предприятие и министерство

(вышестоящий орган управления). Состав будущих акционеров формиру-

ется на основе добровольных намерений создать акционерное общество,

осуществить подписку на акции, провести учредительную конференцию, а

также государственную регистрацию общества. Учредители акционерного

общества на договорной основе определяют порядок осуществления необ-

ходимых для этого мероприятий и устанавливают ответственность перед

лицами, подписавшимися на акции, и третьими лицами.

2.2. Уставной фонд

Участники (учредители) АО формируют уставной фонд из вкладов

(составляющих их долю) в виде зданий, сооружений, оборудования, дру-

гих материальных ценностей, денежнычх средств. Вместе уставным соз-

дается и резервный фонд, устанавливаемый участниками АО в размере не

менее 15 % уставного фонда путем ежегодных отчислений не менее 5 %

от чистой прибыли.

На акции учредители организуют открытую подписку или же реали-

зуют их через банки с целью формирования уставного фонда акционерно-

го общества, который должен быть не менее 500 тыс. руб. При этом

имеется в виду, что акционерным общество может быть признано тогда,

когда его уставной фонд разделен на определенное число акций, равных

номинальной стоимости с установленной по обязательствам ответствен-

ностью всего имущества АО .

Акционерное общество с ограниченной ответственностью принци-

пиально мало чем отличается от простого акционерного общества . От-

личие его в том, что акционерное общество своц уставной фонд форми-

рует путем выпуска акций , владельцы которых могут быть заранее не-

известны, а общество с ограниченной ответственностью образует свой

+

уставной фонд только за счет средств немногочисленных участников

(пайщиков). Ограниченная ответственность участника такого общества

заключается в том, что пайщик несет ответственность по обязательст-

вам общества только в размере своего пая (на остальное имущество эта

ответственность не распространяется).

2.3. Акции

Покупатели обыкновенных акций приобретают ряд связанных с ними

прав:

1. Акция может быть продана или уступлена ее владельцем како-

му-либо другому лицу.

2. Держатели обыкновенных акций имеют право на получение диви-

дендов.

3. При ликвидации акционерного общества акционеры имеют право

на получение части его активов, оставшейся после удовлетворения тре-

бований кредиторов, пропорционально доле принадлежавших им акций в

общем их объеме.

4. Держатели акций получают возможность участвовать в управле-

нии компанией посредством голосования на собрании акционеров.

5. Владельцы акций имеют право на получение информации о дея-

тельности акционерного овщества.

6. Владельцы обыкновенных акций (в отличие от держателей приви-

легированных акций) могут получить права покупки новых выпусков цен-

ных бумаг компании.

Акционеры могут пользоваться рядом дополнительных прав, опреде-

ленных в уставе акционерного овщества или условиями размещения ак-

ций.

Участие в акционерном овществе сопряжено с риском и ответствен-

ностью. Риск акционера заключается в отсутствии гарантий получения

фиксированных дивидендов от деятельности акционерного общества, в

потенциальной возможности обесценения сбережений, вложенных в акции,

или даже их полной потери. Ответственность акционера связана с не-

возможностью требовать от акционерного общества возврата средств,

внесенных при покупке акций.

Акции обычно не хранятся на руках у владельцев. Вместо них ак-

ционеры получают на руки один или несколько сертификатов акций-доку-

ментов, подтверждающих их право собственности на определенное коли-

чество ценных бумаг. На бланке сертификата присутствуют следующие

реквизиты: наименование компании-эмитента; число акций, которое

представляет сертификат; имя владельца сертификата; наименование

агента по регистрации движения акций и регистрационный номер; под-

писи лиц, которые уполномочены компанией заверять сертификаты.

В начале открытой подписки компания объявляет об общем коли-

честве выпускаемых ею акций. В процессе первичного размещения в уче-

те отражаются две составные части объявленной к размещению суммы ак-

ций: размещенные и неразмещенные акции. Чаще всего к моменту оконча-

ния подписки все объявленные к выпуску акции оказываются проданными.

Акционерное общество может выкупить собственные акции у их вла-

дельцев по текущей рыночной цене. Такие акции иногда называют казна-

чейскими. Они не дают права голоса или получения дивиденда. Казна-

чейские акции со скидкой против покупной цены нередко продаются сот-

рудникам акционерного общества. Существует несколько причин, по ко-

торым акционерные общества оказываются заинтересованными в покупке

акций собственного выпуска:

1. При благоприятной рыночной конъюнктуре и уверенности в по-

тенциале компании покупка собственных акций может оказаться неплохим

размещением на длительную перспективу временно свободных средств.

2. В случае покупки собственных акций в условиях кратковремен-

ного падения цен на них и последующей продажи при их повышении акци-

онерное общество может заработать прибыль.

3. Приобретение на рынке собственных акций практикуется как

превентивная мера против скупки компании третьими лицами, пытающи-

мися установить контроль над ней.

+

4. Приобретение акционерным обществом большого числа акций у

крупных держателей может предотвратить падение их курса.

5. Компании практикуют покупку собственных акций для выплаты

ими дивидендов.

6. Акции могут потребоваться для обеспечения возможности реали-

зации владельцами обратимых облигаций и привилегированных акций сво-

их прав на обмен указанных ценных бумаг на обыкновенные акции.

7. Покупая свои акции, компания может производить с их помощью

платежи, что нередко практикуется при скупке небольших фирм.

8. Целью скупки собственных акций может быть стремление сокра-

тить число ценных бумаг, обращающихся на рынке.

Помимо обыкновенных акций компаниями могут выпускаться привиле-

гированные акции, дающие их владельцам ряд дополнительных прав.

Главной отличительной особенностью привилегированных акций является

то, что дивиденды по ним установлены в форме гарантированного фикси-

рованного процента и должны выплачиваться до их распределения меду

держателями обыкновенных акций.

Привилегированные акции могут обладать некоторыми ругими права-

ми:

1. Условиями их выпуска обычно предусматривается, что в случае,

если по ним не имеется возможности выплатить фиксированный процент,

держатели обыкновенных акций не должны получать дивиденды.

2. Сумма процентов, выплачиваемых по привилегированным акциям,

может быть повышена до размера дивидендов по обыкновенным акциям,

если величина последних установлена на более высоком уровне.

3. Привилегированные акции могут в течении некоторого периода

времени быть наделены правами их обмена по желанию владельца на оп-

ределенное число обыкновенных акций.

4. При выпуске привилегированных акций акционерное общество

вправе предусмотреть возможность их выкупа у владельцев по ценам,

превышающим рыночные.

Акции, будучи более рискованными ценными бумагами по сравнению

с долговыми обязательствами, как правило, привлекают инвесторов воз-

можностью получения повышенного дохода, который может складываться

из суммы дивидендов и прироста капитала, вложенного в акции,

вследствии повышения их цены. Благодаря повышенной доходности акции

обеспечивают лучшую защиту сбережений от инфляции по сравнинию с

долговыми обязательствами.

Вложив средства в акции, их владелец таким образом участвует в

движении авансированных средств, имущества предприятия, получаемой

прибыли. От величины балансовой прибыли акционерного общества не-

посредственно зависят и доходы акционеров. Одна часть прибыли по ре-

шению собрания акционеров направляется на производственное и соци-

альное развитие, другая же ее часть - на выплату дивидендов в соот-

ветствии с количеством акций.

2.4. Распространение акций

Для распространения акций учредители публикуют извещение о

предстоящей открытой подписке сроком до 6 месяцев, в которой приво-

дят наименование АО, предмет, цели и сроки его деятельности, состав

учредителей, указывают дату проведения учредительной конференции,

предполагаемый размер уставного фонда, номинальную стоимость акций,

их количество и виды, преимущества и льготы учредителей, место про-

ведения, начальный и конечный сроки подписки на акции, состав иму-

щества, наименование и номер расчетного счета, на который произво-

дятся первоначальные взносы.

Участники подписки на акции вносят на счет учредителей предва-

рительный взнос в размере 10 % номинальной стоимости акций, на кото-

рые они подписываются, после чего учредители выдают им письменное

обязательство продать соответствующее количество акций.

При этом за 6 месяцев со дня объявления учредители обеспечивают

подписку не менее 60 % акций, иначе АО считается не состоявшимся.

Необходимо также иметь в виду, что лица, подписавшиеся на акции,

+

обязаны внести с учетом предварительного взноса не менее 30 % номи-

нальной стоимости акций. В том случае, когда акции акционерного об-

щества распределяются среди учредителей, они вносят не менее 50 %

номинальной стоимости акций.

На государственном предприятии при преобразовании его в акцио-

нерное общество акции выпускаются на всю стоимость имущества и расп-

ространяются путем открытой подписки среди организаций и граждан,

выбираемых совместным решением трудового коллектива государственного

предприятия и вышестоящего органа управления.

При этом средства, полученные от продажи акций, после покрытия

долгов предприятия поступают в местный бюджет. Держателем оставшейся

неиспользованной части акций является государственный орган управле-

ния, представитель которого участвует в работе общего собрания акци-

онеров.

2.5. Облигации

Для привлечения дополнительных средств акционерное общество

вправе выпускать облигации ( именные и на предъявителя), распростра-

няемые среди предприятий, организаций, учреждений, граждан. Облига-

ции подтверждают обязательство акционерного общества возместить вла-

дельцу их номинальную стоимость в предусмотренный в них срок с еже-

годной платой фиксированного процента. АО имеет право выпустить об-

лигации на сумму не более 25 % от уставного фонда и только после

полной оплаты всех выпущенных акций. Лишь после этого возможен созыв

учредительной конференции в срок, не превышающий 2 месяца с момента

завершения подписки.

2.6. Учредительная конференция

Открытие учредительной конференции возможно лишь в случае ее

правомочности, подтверждаемой участием в ней лиц, подписавшихся бо-

лее чем на 60 % выпускаемых акций. При отсутствии кворума созывается

повторная учредительная конференция при участии лиц, подписавшихся

не менее чем на 40 % акций.

Учредительная конференция (собрание) провозглашает создание ак-

ционерного общества, утверждает его устав, принимает или отвергает

подписку на акции, превышающую количество акций, на которые была

объявлена подписка; уменьшает размер уставного фонда в случае, когда

в установленный для подпискина акции срок покрыта не вся сумма, ука-

занная в извещении; избирает совет, а также исполнительный и конт-

рольный органы акционерного общества; не препятствует завершению

сделок, заключенных учредителями до создания АО; определяет льготы,

предоставляемые учредителям; утверждает стоимостную оценку вкладов.

На учредительном собрании голосуют по принципу одна акция -

один голос. Большинством в три четверти голосов участвующих в работе

конференции лиц принимаются решения о создании акционерного общест-

ва, избрании совета. исполнительных и контрольных органов АО, а так-

же о льгот учредителям за счет общества. Остальные решения учрели-

тельная конференция принимает простым большинством голосов.

2.7. Государственная регистрация

После учредительной конференции комплект документов для госу-

дарственной регистрации акционерного общества подается в районный

(городах) исполнительный Совет народных депутатов (по месту нахожде-

ния общества).

Только после регистрации общество может открывать расчетный

счет и другие счета в банках, а также заключать договоры и совершать

сделки.

В состав документов для государственной регистраии входят:

- заявление учредителей о регистрации общества;

- нотариально заверенные копии устава акционерного общества;

- технико - экономические обоснования создания АО;

+

- учредительный договор (для АО с ограниченной ответственнос-

тью);

- копия совместного решения трудового коллектива и государст-

венного органа управления, уполномоченного учредить АО.

В общем виде документы для государственной регистрации должны

включать:

- сведения о характере АО;

- о предмете и целях его деятельности;

- о составе участников ( учредителей );

- о фирменном наименовании и месте нахождения;

- размер уставного фонда общества;

- порядок распределения прибыли и возмещения убытков;

- составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими

решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо еди-

ногласие или квалифицированное большинство голосов.

Кроме того, учредительные документы общества с ограниченной от-

ветственностью должны содержать сведения о размере долей каждого из

участников, размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов.

Государственная регистрация проводится не позднее 30 дней со

дня подачи заявления и необходимых документов. Исполнительным коми-

тетам районных (городских) Советов народных депутатов запрещен отказ

в регистрации АО по мотивам нецелесообразности их создания. В то же

время решение об отказе в регистрации исполнительный комитет Совета

народных депутатов может принимать по мотивам нарушения установлен-

ного порядка создания общества, а также в связи с несоответствием

учредительных документов требованиям законодательства. Необоснован-

ный отказ в регистрации общества его участники (учредители) могут

обжаловать в суде или арбитраже.

Данные государственной регистрации в десятидневный срок сооб-

щаются Министерству финансов РФ для ведения единого государственного

реестра. В целях предоставления информации любому заинтересованному

лицу в реестр государственной регистрации вносятся сведения о харак-

тере общества, предмете, целях и сроке его деятельности, составе

участников (учредителей), фирменном наименовании, месте нахождения

общества и размере уставного фонда.

Созданное акционерное общество в процессе своей деятельности

незамедлительно сообщает районному (городскому) исполнительному ко-

митету Совете народных депутатов о происшедших изменениях в уставе,

других учредительных документах для внесения необходимых изменений в

реестр государственной регистрации.

3. ИЗ ИСТОРИИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

3.1. Деятельность акционерных обществ до 80-х гг. ХХ в.

До 1917 г. в России был накоплен большой опыт эмиссии частных

фондовых инструментов и существовал развитый по тем временам их ры-

нок. Первые акционерные общества появились в России еще в ХVII в. В

прошлом и начале нынешнего столетия активно процесс формирования но-

вых компаний, выпускающих акции. Однако развитие этого процесса

сдерживалось некоторыми жесткими законодательными ограничениями.

После февральской революции, 10 марта 1917 г. Временное правительст-

во приняло постановление, устраняющие многие из ранее действовавших

ограничений на деятельность акционерных компаний. Это вызвало бурное

развитие акционерной формы хозяйствования и рынка частных ценных бу-

маг. До сентября 1917 г. в условиях нестабильной политической обста-

новки в России были учреждены 734 акционерные компании с капиталом в

1960 млн. руб., что соответственно в 2 и 4 раза превышало уровень

Страницы: 1, 2