Корпоративные облигации

| | |возможность их погашения товарами|

| |Банк сам проверяет все|или путем конвертации в акции. |

| |документы заем-щика и |Владельцы облигаций (инвесторы) |

| |контролирует расход |прямо не контролируют целевое |

| |денег. |использование денег. |

| | | |

| | |При подведении итогов эмиссии |

| | |государственные органы проверяют |

| | |сам факт оплаты облигаций, но не |

| | |целевое использование полученных |

| | |средств. |

| | |Однако при открытой подписке на |

| | |облигации эмитент должен будет |

| | |каждый квартал представлять ФКЦБ |

| | |и инвесторам отчет о своей |

| | |деятельности с приложением |

| | |бухгалтерского баланса, т. е. |

| | |Открытость эмитента. |

|Досрочный возврат |Досрочный возврат |Досрочное погашение облигаций |

|средств |денег возможен в |может быть предусмотрено |

| |случае, если это |условиями эмиссии, указываемыми в|

| |предусмотрено |решении о выпуске облигаций. |

| |условиями кредитного |Для АО: - только по желанию |

| |договора. |владельцев облигаций (при наличии|

| | |оферты эмитента) и не ранее |

| | |регистрации отчета о выпуске |

| | |облигаций. |

| | |Для ООО: - по усмотрению |

| | |владельцев; |

| | |По усмотрению эмитента и не ранее|

| | |регистрации отчета о выпуске |

| | |облигаций. |

|Обеспечение |Способы, |Облигации без обеспечения АО не |

| |предусмот-ренные ГК РФ|может выпускать в первые 3 года |

| |или кредитным |деятельности и не свыше размера |

| |договором и |собственного уставного каптала. |

| |устраивающие |Без ограничений может выпускать |

| |банк-кредитор. |облигации под гарантии третьих |

| |Индивидуальный подход |лиц. Со стороны ФКЦБ России к |

| |к каждому заемщику. |гарантии – формальный подход. В|

| | |этом случае надежность и |

| | |солидность гарантийных |

| | |обязательств нужна самому |

| | |эмитенту для успешного размещения|

| | |облигаций среди инвесторов. |

|Законодательные |Нормативы ЦБ РФ для |Суммарный номинал облигаций АО |

|ограничения по сумме|кредитных органи-заций|без обеспечения третьих лиц (без |

| |по рискам. |гарантий и поручительства) - не |

| | |выше уставного капитала. Для |

| | |облигаций с обеспечением третьих |

| | |лиц – не выше суммы такого |

| | |обеспечения. |

|Проценты и |Проценты уменьшают |Закон РФ от 27 декабря 1991 г. N |

|налогооблагаемая |налогооблагаемую |2116-I «О налоге на прибыль |

|прибыль |прибыль текущего |предприятий и организаций» |

| |периода заемщика, если|(действует в настоящий момент). |

| |кредит взят на | |

| |приобретение |Включаются в состав |

| |(попол-нение) |внереализационных расходов |

| |оборотных средств. |проценты, уплачиваемые эмитентом |

| |Для целей |по облигациям, обращение которых |

| |налогооб-ложения |осуществляется через |

| |затраты по уплате |организаторов торговли на рынке |

| |указанных процентов |ценных бумаг, имеющих лицензию |

| |прини-маются в |Федеральной комиссии по рынку |

| |пределах действующей |ценных бумаг. |

| |ставки |Для целей налогообложения затраты|

| |рефинансирования |по уплате указанных процентов |

| |Центрального банка РФ,|принимаются в пределах |

| |увеличенной на три |действующей ставки |

| |пункта. |рефинансирования Центрального |

| | |банка Российской Федерации, |

| | |увеличенной на три пункта (п.15 |

| | |Положения о составе затрат, |

| | |утвержденного Постановлением |

| | |Правительства РФ от 5 августа |

| | |1992 г. № 552). |

| | | |

| | |Налоговый кодекс Российской |

| | |Федерации. Глава 25 «Налог на |

| | |прибыль организаций» (проект, на |

| | |настоящий момент прошел два |

| | |чтения, должен быть введен с |

| | |01.01.2002 года). |

| | | |

| | |Включаются в состав |

| | |внереализационных расходов |

| | |проценты, начисленные по ценным |

| | |бумагам и иным обязательствам, |

| | |выпущенным (эмитированным) |

| | |организацией независимо от целей |

| | |заимствования, направления |

| | |расходования заемных средств и |

| | |своевременности уплаты процентов.|

| | | |

| | |Расходом признается только сумма |

| | |процентов, начисленных за |

| | |фактическое время нахождения |

| | |указанных ценных бумаг у третьих |

| | |лиц и доходности, установленной |

| | |эмитентом (подп.2 п.1 ст.267 |

| | |глава 25 НК РФ). |

| | |К вычету принимаются проценты, |

| | |начисленные по долговому |

| | |обязательству любого вида при |

| | |условии, что размер начисленных |

| | |налогоплательщиком по долговому |

| | |обязательству процентов не |

| | |превосходит размера ставки |

| | |рефинансирования Центрального |

| | |Банка Российской Федерации, |

| | |увеличенной на три пункта, при |

| | |оформлении долгового |

| | |обязательства в рублях, и 12 |

| | |процентов – по кредитам в |

| | |иностранной валюте. |

| | |При этом под долговым |

| | |обязательством понимаются кредиты|

| | |(займы или иные заимствования |

| | |независимо от формы их |

| | |оформления) (п. 1 ст.283 глава 25|

| | |НК РФ). |

| | | |

|Момент отражения в |Начисляются сверх |Могут начисляться равномерно на |

|учете процентов |основной суммы долга. |конец каждого отчетного периода |

| |В бухгалтерском учете |(это лучше или хуже для эмитента |

| |начисление процентов |по сравнению с концом отчетного |

| |по кредиту происходит |периода) или единовременно уже |

| |равными долями на |при выпуске облигаций (в случае |

| |конец каждого |когда доход выплачивается в виде |

| |отчетного периода. |дисконта). |

|Учет прав |Бухгалтерские |Необходимость вести реестр |

| |доку-менты банка |владельцев облигаций, если число |

| |кредито-ра и |владельцев превышает 500, |

| |организации – |держателем реестра должна быть |

| |должника. В случае, |независимая специализированная |

| |если предмет залога – |организация, являющаяся |

| |недвижимое имущест-во,|профессиональным участником рынка|

| |то требуется |ценных бумаг и осуществляющая |

| |нотариальное |деятельность по ведению реестра. |

| |удосто-верение | |

| |договора об ипотеке и | |

| |регистрация его в | |

| |Едином реестре прав на| |

| |недвижимое имущество. | |

Выпуск облигаций содержит ряд привлекательных черт для компании-

эмитента: посредством их размещения хозяйственная организация может

мобилизовать дополнительные ресурсы без угрозы вмешательства их держателей-

кредиторов в управление финансово-хозяйственной деятельностью заемщика.

Следовательно, выпуск облигаций открывает для предприятий прямой источник

привлечения инвестиций, в то же время не затрагивает отношения

собственности.

2 Выпуск, регистрации и обращение корпоративной облигации.

2.1.Эмиссия корпоративных облигаций

Компания, которой впервые предложено осуществить выпуск ценных бумаг,

должна четко осознавать, что размещение ценных бумаг - достаточно

длительный и сложный процесс, состоящий из большого количества

взаимосвязанных событий, мероприятий и ограничений. Успех предстоящей

эмиссии ценных бумаг во многом зависит от того, как она подготовлена.

Осуществление эмиссии должно основываться на четком понимании целей и

детальной проработке финансируемых с ее помощью проектов.

В соответствии с постановлением ФКЦБ от 11 ноября 1998 г. Стандарты эмиссии

акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и

их проспектов эмиссии выделяются следующие ключевые этапы эмиссии

облигаций, размещаемых путем подписки:

1.Утверждение эмитентом решения о выпуске облигаций.

2.Подготовка проспекта эмиссии.

3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта

эмиссии в ФКЦБ.

4. Изготовление сертификата облигаций.

5.Раскрытие информации о регистрации проспекта эмиссии.

6. Подписка на облигации.

7. Регистрация отчета об итогах выпуска облигаций.

8. Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска

облигаций.(36)

Утверждение эмитентом решения о выпуске облигаций.

Размещение акционерным обществом облигаций осуществляется по решению

совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не

предусмотрено уставом общества. В обществах с ограниченной ответственностью

решение о размещении облигаций может принять только общее собрание

участников общества.

Существуют определенные ограничения на выпуск облигаций:

1) Согласно ст. 102 ГК РФ акционерное общество и согласно ст. 31

Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество

с ограниченной ответственностью вправе выпускать облигации:

на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину

обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, и

только после полной оплаты уставного капитала;

при отсутствии обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами

с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций,

размещение обществом облигаций допускается не ранее третьего года

существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени

двух годовых балансов общества.

2) Облигации могут выпускаться только в "благоприятные" для

хозяйствующих обществ периоды. Так, с момента принятия арбитражным судом

заявления о признании должника банкротом над ним в соответствии с

Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.98 N 6-ФЗ

вводится наблюдение. Это наблюдение не является основанием для отстранения

руководителя и иных органов управления должника, которые продолжают

осуществлять свои полномочия, но с определенными этим законом

ограничениями. Так, в соответствии с подп. 3 ст. 58 данного закона органы

управления должника не вправе принимать решения о размещении должником

облигаций и других эмиссионных ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг - это документ, содержащий данные,

достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Он

утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении и

должен быть утвержден не позднее шести месяцев с момента принятия этого

решения.

Решение о выпуске ценных бумаг сшивается, подписывается руководителем

и скрепляется печатью эмитента, его страницы нумеруются. В нем должны быть

определены форма (именные или на предъявителя, документарные или

бездокументарные), сроки и иные условия погашения облигаций.

Общество вправе выпускать облигации: обеспеченные залогом

определенного имущества общества, под обеспечение, предоставленное обществу

для целей выпуска облигаций третьими лицами, без обеспечения.

Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций

по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны

быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут

быть предъявлены к досрочному погашению.

Решение о выпуске облигаций, размещаемых путем подписки, может

предусматривать их размещение частями в течение нескольких сроков

(траншами), но не позднее одного года со дня утверждения решения об их

выпуске.

В решении о выпуске облигаций, размещаемых траншами, указывают:

количество облигаций в каждом транше или порядок его определения; сроки

размещения каждого транша или порядок их определения; порядок идентификации

облигаций каждого транша, а также, что их погашение и выплата процентов по

ним (если решение о выпуске облигаций предусматривает выплату по ним

процентов) осуществляются только денежными средствами.

В решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки,

должен быть указан круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить

ценные бумаги в соответствии с решением об их размещении.

Решение о выпуске облигаций утверждается:

у акционерного общества - советом директоров (органом, осуществляющим

в соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации функции

совета директоров) этого акционерного общества, если иное не предусмотрено

уставом общества;

у иных юридических лиц - органом этого юридического лица, имеющим в

соответствии с законами и правовыми актами Российской Федерации полномочия

принимать решения о размещении облигаций, или иным его уполномоченным

органом.

Подготовка проспекта эмиссии.

Основополагающим этапом размещения ценных бумаг, на котором

осуществляется формирование концепции выпуска ценных бумаг (основных

параметров, юридической базы и технологии), является разработка проспекта

эмиссии. На последующих этапах происходит практическая реализация всех

положений, изложенных в проспекте. В данном документе должны быть четко

определены следующие понятия: основные характеристики выпуска облигаций;

финансовые аспекты выпуска облигаций; права держателей облигаций; случаи

досрочного погашения облигаций; способ, срок и порядок размещения

облигаций; механизм определения цены размещения; условия и порядок оплаты

облигаций; порядок хранения и учета прав на облигации; порядок погашения

облигаций и выплаты процента; порядок налогообложения доходов по

облигациям, финансовые аспекты выпуска облигаций.

Особое внимание необходимо уделять разработке финансовых аспектов

выпуска облигаций, которые включают в себя определение следующих основных

характеристик: объема эмиссии, номинальной стоимости, сроков обращения

облигаций, видов облигаций (дисконтные или процентные), ставки процента по

облигациям, формул для его расчета, периодичности выплаты процента.

Основная задача заключается в поиске оптимального набора инвестиционных

свойств выпуска ценных бумаг, позволяющего сочетать, с одной стороны,

интересы эмитента, а с другой – интересы потенциальных инвесторов. Все это

требует проведения серьезного анализа и расчетов, связанных с оценкой

возможных вариантов финансовых условий выпуска облигаций. При решении

данного вопроса необходимо учитывать текущую и будущую макроэкономическую

ситуацию в экономике, денежно-кредитную политику, существующие финансовые

инструменты, состояние рынка ценных бумаг. Большое значение имеют

консультации с потенциальными инвесторами.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7