Акционерное общество и его финансовая деятельность

необходимость чёткой и своевременной регистрации держателей акций АО в

специальном реестре. С помощью такого реестра фиксируется все сведения об

акционерах, что необходимо прежде всего для самого общества.

Кроме того, активизация вторичного обращения акций на фондовом рынке

также вызывает необходимость полной информации об акционерах. Для самого

акционера такая регистрация означает переход к нему права собственности,

без чего он не может стать полноправным владельцем акций.

Ведение реестра акционеров обеспечивает АО в срок не позднее одного

месяца после проведения государственной регистрации. Общие правила ведения

и хранения реестра акционеров и внесения соответствующих записей в него

определяются правовыми актами РФ.

Данные, вносимые в реестр

Процедура ведения реестра должна обеспечивать полную информацию о каждом

акционере, об АО, номинальных держателях акций с указанием основания для

внесения записи. Прежде всего в реестр вносятся сведения об АО:

юридический адрес АО; данные о государственной регистрации; размер

уставного капитала; количество, номинальная стоимость, категория (тип)

акций, их дробление и консолидация; сведения о выплате дивидендов и

количество, категория акций, выкупленных АО.

Информация о каждом акционере, вносимая в реестр, включает следующие

данные: полное наименование (имя); реквизиты акционера (местонахождение,

расчётный счёт – для юридических лиц; местожительство, паспортные данные –

для физических лиц); количество, категория и номинальная стоимость акций,

находящихся в собственности акционера; дата приобретения акций; дата

внесения последнего платежа за акции; дата, когда данное лицо перестало

быть акционером; другие сведения, предусмотренные законодательством РФ о

ценных бумагах. Сведения о собственных акциях, приобретённых АО-эмитентом,

также включаются в реестр акционеров.

Номинальные держатели акций

АО имеет право поручить регистрацию акционеров другим организациям,

которые именуются номинальными держателями акций. К таким организациям

относится банк, депозитарий, фонд имущества, инвестиционный институт (кроме

консультантов) и другие специализированные организации, имеющие право

осуществлять подобную деятельность в соответствии с законодательством РФ.

Номинальные держатели акций обязаны в обусловленный договором срок

уведомлять АО обо всех изменениях в реестре акционеров.

Внесение записей в реестр акционеров

Для внесения записей в реестр должны быть представлены документы,

подтверждающие право собственности на акции. При учреждении общества

основанием для внесения в реестр записей об акционерах является

учредительный до

-21-

говор о создании общества и документы, подтверждающие оплату акционерами их

вкладов.

Основанием для внесения записей могут быть факты обременения акций

обязательствами, письменное поручение акционера или АО и другие основания

приобретения права собственности на акции.

Внесение записей в реестр акционеров о новом собственнике акций

производится по его требованию на основании перечисленных документов,

подтверждающих право собственности на акции. Записи в реестр акционеров

общества по требованию акционера или номинального держателя акций

производятся не позднее трёх дней с момента представления предусмотренных

документов.

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр не допускается,

кроме случаев, предусмотренных законодательством РФ. Мотивированный отказ

от внесения записи в реестр направляется соответствующему лицу держателем

реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении

записи. Отказ держателя от внесения записи в реестр может быть обжалован в

судебном порядке.

Держатель реестра акционеров

При числе акционеров АО не более 500 человек держателем реестра может

быть само общество. Тогда АО проводит регистрацию акционеров и осуществляет

общее ведение реестра.

При числе зарегистрированных акционеров более 500 АО поручает ведение и

хранение реестра акционеров специализированному регистратору – юридическому

лицу, с которым общество заключает договор. Специализированным

регистратором не могут быть номинальные держатели акций и акционеры данного

общества.

В соответствии с договорными сроками специализированный регистратор

сообщает обществу обо всех изменениях в реестре, ежемесячно сверяет

количество и категории размещённых акций и акций, переданных

зарегистрированными лицами.

Несмотря на привлечение специального регистратора, общество не

освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров.

Держатель реестра обязан вносить в реестр записи о каждом акционере и

данные о номинальных держателях акций.

При вторичном обращении акций участники рынка ценных бумаг обязаны

сообщать держателю реестра о совершённых акционерами данного эмитента

сделках. Держатель реестра вносит эти сведения в реестр акционеров.

Держатель реестра, будь то само АО или специализированный регистратор,

не имеет права совершать сделки с акциями, принадлежащими

зарегистрированным в реестре акционерам. Исключение составляет процесс

выкупа обществом собственных акций в соответствии с законодательством РФ.

Акционеры и номинальные держатели акций в свою очередь должны

своевременно сообщать держателю реестра о происшедших у него изменениях в

составе сведений, включённых в реестр, иначе АО и специализированный

информатор не несут ответственности за ущерб, причинённый в связи с этим

данным лицам.

Обязанностью держателя реестра является выдача выписки из реестра

акционеров по требованию акционера или номинального держателя акций.

Выписка, подтверждающая право на акции, не является ценной бумагой, поэтому

передача её из рук в руки не означает перехода права собственности на

акции.

-22-

Ведение реестров на бумажных носителях в крупных АО чрезвычайно сложно и

трудоёмко. В связи с этим система регистрации акционеров осуществляется в

виде электронной записи с применением компьютерных программ ведения реестра

владельцев акций.

Оригинал реестра заверяется двумя подписями должностных лиц и печатью

держателя реестра акций.

Финансовые вопросы реорганизации и

ликвидации акционерного общества

Реорганизация АО осуществляется на основании положений закона об АО и в

соответствии с Гражданским кодексом РФ. Решение о реорганизации общества

принимает общее собрание акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров –

владельцев голосующих акций. В случаях, предусмотренных законодательством,

такое решение может быть принято уполномоченным государственным органом или

судом.

Формы реорганизации АО.

| | | | | |

|передачи |обществ с |и |АО с |ХО с |

|м | | |мого АО без| |

|Последних | | |его | |

| | | | | |

| | |

|в каждом АО |в реорганизуемом АО |

| | | | | |

|об утверждении договора о | о порядке и условиях реорганизации |

|реорганизации | |

| |

|-23- |

| | |о порядке |о | |

| | | | | |

|обществ , |и | | | |

| | |о порядке |АО | |

| | |об | |в новом |

| | |директоров |о | |

| | | | | |

| | | |об | |

| | | | | |

| | | |ра- | |

При любой форме реорганизации запрещается обмен ранее выпущенных АО

обыкновенных акций и привилегированных акций, конвертируемых в

обыкновенные, или иных ценных бумаг на другое имущество или имущественные

права. Это требование не относится к акциям вновь создаваемого в результате

реорганизации общества. Соответствующие изменения вносятся в устав и

государственный реестр. Права и обязанности АО переходят к правопреемнику.

-24-

При регистрации общества соблюдаются права его кредиторов. С этой целью

кредиторы уведомляются о реорганизации не позднее 30 дней с момента

принятия данного решения. После извещения о реорганизации в форме слияния,

присоединения или преобразования кредиторы вправе не позднее последующих 30

дней предъявить АО требования о прекращении или досрочном исполнении

обязательств и возмещении убытков.

Аналогичные требования кредиторы вправе предъявить обществу в срок не

позднее 60 дней с даты уведомления о реорганизации в форме разделения или

выделения.

Слияние и присоединение акционерных обществ

Слияние и присоединение АО происходит путём объединения их капиталов,

консолидации балансов, объединения контрольных пакетов акций с последующей

их конвертацией, т.е. заменой акциями и иными ценными бумагами вновь

созданного общества.

Слияние обществ осуществляется на основании заключённого между ними

договора. В договоре отражаются порядок обмена акций и иных ценных бумаг,

их номинальная стоимость и категории, особые права отдельных акционеров и

другие условия.

Проект договора о слиянии, одобренный советами директоров всех обществ и

антимонопольным органом, должен быть принят на общих собраниях акционеров

каждого общества в отдельности. Далее на совместном собрании акционеров

обществ, участвующих в слиянии, утверждается устав и выбирается совет

директоров вновь образованного общества. В таком же порядке происходит

оформление присоединения одного или нескольких обществ к другому обществу.

Если при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к

вновь возникшему обществу, то при присоединении правопреемником будет то

общество, к которому присоединяется другое общество.

Сообщение о прекращении деятельности обществ, вовлечённых в слияние или

присоединение, поступает в регистрирующие органы с приложением договора и

копии свидетельства о государственной регистрации обществ.

Общества, прекратившие свою деятельность, исключаются регистрирующими

органами из государственного реестра со дня регистрации вновь создаваемого

АО.

Разделение и выделение акционерных обществ

Создание на основе одного общества новых самостоятельных обществ

осуществляется путём разделения баланса и капитала. Реорганизуемое общество

ликвидируется, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым

обществам. При выделении из существующего АО подразделений и образовании

нового общества со своим балансом и капиталом прежнее общество продолжает

свою деятельность с соответствующими изменениями в активах и пассивах.

Общее собрание акционеров, принявшее решение о разделении или выделении

обществ, определяет порядок обмена старых акций и иных ценных бумаг на

новые, соотношение категорий и номинальных стоимостей. При этом права

акционеров на владение акциями одной категории должны быть одинаковыми. Не

допускается уменьшение или ограничение прав акционеров реорганизуемого

общества при обмене старых акций на новые.

Если разделение или выделение обществ происходит на основании решения

антимонопольного органа, любой акционер реорганизуемого общества обя-

-25-

зан обменять все принадлежащие ему акции на акции одного (любого) из вновь

создаваемых обществ.

При разделении общества все права и обязанности переходят к вновь

создаваемым обществам. При этом могут переходить не только имущественные,

но и

неимущественные права (права на фирменное наименование, пользование

товарным знаком и др.).

При выделении вновь созданному обществу передаются не все, а часть прав

и обязанностей реорганизуемого общества, которое продолжает функционировать

как юридическое лицо.

Вновь создаваемые в порядке разделения или выделения общества подлежат

государственной регистрации.

Преобразование АО происходит путём изменения организационно-правовой

формы. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной

ответственностью или производственный кооператив. Такое преобразование

проводится по решению общего собрания акционеров.

Преобразование организационно-правовой формы общества не влияет на

величину долей уставного капитала, принадлежащих каждому акционеру. Права

отдельных акционеров преобразуемого общества, зафиксированные в

учредительных документах, не могут быть уменьшены или ограничены без их

согласия.

На общем собрании акционеров преобразуемого общества решаются вопросы об

условиях и порядке осуществления преобразования, так как акции старого

общества подлежат обмену на вклады участников общества с ограниченной

ответственностью или на паи членов производственного кооператива.

Преобразованное общество проходит государственную регистрацию.

Ликвидация акционерного общества

АО может быть ликвидировано в следующих случаях: добровольно, в

соответствии с порядком, установленным гражданским кодексом РФ, с учётом

требований Федерального закона об АО и устава общества; по решению суда при

несостоятельности общества, нарушении законодательства РФ и иных

основаниях, определяемых Гражданским кодексом РФ.

При ликвидации общества по решению суда в результате признания АО

несостоятельным (банкротом) или нарушения законодательства порядок

ликвидации устанавливается федеральным законом.

О ликвидации общества в добровольном порядке решение принимается общим

собранием акционеров (3/4 голосов владельцев голосующих акций), которое

избирает ликвидационную комиссию. К последней переходят все полномочия на

период ликвидации. Ликвидационная комиссия производит оценку активов

общества, выявляет кредиторов и дебиторов, осуществляет расчёты с ними и

акционерами, составляет ликвидационный баланс и представляет его на

утверждение общему собранию акционеров по согласованию с органом,

зарегистрировавшим в своё время АО.

Характерен порядок расчётов с кредиторами. Минимальный срок для

предъявления требований кредиторами – не менее двух месяцев со дня

публикации сообщения о ликвидации общества. Расчёты с кредиторами

осуществляются в установленной гражданским кодексом РФ и законом об АО

очерёдности.

Прежде всего производятся выплаты лицами, перед которыми ликвидируемое

общество ответственно за причинение вреда жизни или здоровью.

Затем выплачиваются вознаграждения по авторским договорам, выходные

пособия, а также осуществляется оплата труда работающих по трудовому

договору.

-26-

В третью очередь погашаются требования кредиторов по обязательствам,

обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества.

В четвёртую очередь погашается задолженность бюджету и внебюджетным

фондам.

Расчёты с прочими кредиторами, составляющими пятую группу очерёдности,

производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного

ликвидационного баланса.

При недостаточности денежных средств для расчётов с кредиторами

ликвидационная комиссия реализует имущество АО (основные средства, товарно-

материальные ценности и т.п.).

Средства, оставшиеся у общества после расчётов с кредиторами,

распределяются ликвидационной комиссией между акционерами в очерёдности,

установленной Законом об АО. Сначала производятся выплаты по акциям,

которые должны быть выкуплены обществом у своих акционеров – владельцев

голосующих акций при обстоятельствах, предусмотренных законом.

Во вторую очередь выплачиваются начисленные, но не выданные дивиденды по

привилегированным акциям, а также ликвидационная стоимость (определённая

уставом) по привилегированным акциям.

В третью очередь имущество ликвидируемого общества распределяется между

акционерами – владельцами обыкновенных и всех типов привилегированных

акций.

При соблюдении данной очерёдности распределение имущества производится

после полного возмещения выплат по предыдущей очереди.

Что касается выплаты ликвидационной стоимости разных типов

привилегированных акций, то здесь также соблюдается очерёдность в

зависимости от типов привилегированных акций

Если у ликвидируемого АО недостаточно имущества для выплаты начисленных

дивидендов и ликвидационной стоимости всем акционерам – владельцам

привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между ними

пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Сообщение о ликвидации АО направляется в регистрирующий орган после

утверждения общим собранием акционеров ликвидационного баланса. Ликвидация

считается завершённой, а АО ликвидированным с момента внесения органом

государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный

реестр юридических лиц.

-27-

Приложение

ТОО и АОЗТ

Проблема соотношения двух видов предприятий: “товарищество с

ограниченной ответственностью” и “акционерное общество закрытого типа”

неожиданно оказывается запутанной. Неудачная формулировка статьи 11 Закона

РФ “О предприятиях и предпринимательской деятельности” породило широко

распространённое заблуждение будто это один и тот же вид предприятия.

Разумеется, требуется ясно представлять, что между указанными видами

предприятий общего и что – существенно различного.

И ТОО и АОЗТ – предприятия основанные на объединении капиталов. Для

обоих обязательно наличие уставного капитала, разделяющегося на паи и

акции; Взаимоотношения между участниками [акционерами] по управлению

предприятием, распределением его доходов и имущества в обоих случаях

строятся в зависимости от внесённого ими капитала.

Объединяет ТОО и АОЗТ и то обстоятельство, что они основаны на принципе

ограничения имущественной ответственности. По своим обязательствам отвечает

акционерная компания или ТОО, как самостоятельный субъект права, а

акционеры несут лишь риск потери принадлежащих им акций [паёв].

ТОО и АОЗТ роднит ещё один существенный признак – закрытый характер.

Во-первых, это предприятия с фиксированным составом участников

[акционеров], т.е. акции [паи] распределяются в них при эмиссии среди

заранее известного ограниченного числа инвесторов. Во-вторых, акционеры

[участники] этих предприятий могут переуступать принадлежащие им акции

[паи] только с согласия других акционеров [участников].

В рамках этих предприятий существует достаточно жёсткая система

коллективного контроля над:

а) персональным состоянием акционеров [участников];

б) числом принадлежащих каждому из них акций [паёв].

Этими обстоятельствами рассматриваемые предприятия отличаются от АООТ.

В АО акция не просто свидетельствует о внесённом в капитал компании

вкладе, а означает ещё и отсутствие права требовать возврата этого вклада.

У держателей акций, которые хотят расстаться с данным АО, есть лишь один

выход – переуступка акций другим владельцам. Это обстоятельство

принципиально отличает акционерную компанию от ТОО.

Пай в ТОО, в отличие от акции, обладает свойством возвратности, т.е.

может быть востребован участником в случае его выхода из предприятия. В ТОО

предусматривается процедура выделения доли участника из стоимости имущества

предприятия.

Акции могут переходить из рук в руки, но реально функционирующий капитал

общества остаётся в целостности. Исторически АО возникло наряду с ТОО как

более устойчивая форма предприятия с практически неограниченной

жизнеспособностью.

-28-

Список литературы.

1. Справочник финансиста предприятия. – 2-е изд., доп. и перераб. -

М.: ИНФА-М, 1999.

2. Финансы: Учебн. Пособие/Под ред. А.М. Ковалёвой. – 3-е изд., доп. и

перераб. – М.: Финансы и статистика, 1998.

3. Книга акционера. – М.: Финансы и статистика, 1995.

4. Семенкова Е.В. “Операции с ценными бумагами: российская практика:

Учебник”. – М.: Изд-во «Перспектива»: Издательский дом «ИНФА-М», 1997.

5. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (Акционерное

право). Учебное пособие./Под ред. Е.П. Губина. – М.: Издательство

«Зерцало», 1998.

6. Андрюшенко В.И. “Книга акционера для чтения и принятия решений.” - М.:

Фин. и стат-ка, 1994.

-----------------------

[1] Кумулятивные привилегированные акции – это акции, по которым

невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, предусмотренный в

уставе, накапливается и выплачивается впоследствии.

-----------------------

руководство текущей деятельностью АО осуществляется

Управляющей коммерческой организацией

(коллективный исполнительный орган)

Управляющим

(индивидуальным

предпринимателем)

по решению общего собрания и договору, утвержденному советом директоров

Директором

(Генеральным

директором)

(единоличный

исполнительный

орган)

Директором (Генеральным директором)

(единоличный исполнительный орган)

Правлением (дирекцией) (коллегиальный

исполнительный орган)

Компетенция каждого органа определяется уставом, а

директор является председатель правления

Порядок и условия реорганизации

порядок конвертации акции

В договоре между участниками реорганизации определяются

определение

Совет директоров выносит на общее собрание акционеров вопросы

о реорганизации в форме

В соответствии с передаточным актом

права и обязанности

о реорганизации в форме

общее собрание акционеров

в реорганизуемом АО принимает решение

об утверждении передаточного акта

б утверждении передаточного акта

об утверждении разделительного баланса

Страницы: 1, 2, 3, 4

МЕНЮ

Акционерное общество и его финансовая деятельность

ИНТЕРЕСНОЕ